证券代码：603131 证券简称：上；Ｗ鹆 通告编号：2019-011
上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓庵倌寂涮鬃式鹬煞菘行Ч吖煞荼浠煌ǜ
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。
主要内容提醒：
1、刊行股份数目和价钱
股票种类：人民币通俗股（A股）
刊行数目：6,090,289股
刊行价钱：23.48元/股
2、预计上市时间
本次刊行的新增股份已于2019年4月23日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份挂号手续。。本次刊行新增股份在其锁按期满的次一生意日可上市生意。。
3、资产过户情形
本次生意标的资产已完成过户。。2018年11月26日，，北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）已取得北京市工商行政治理局经济手艺开发区分局换发的《营业执照》。。航天华宇100%股权已变换挂号至上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺“上；Ｗ鹆”）名下。。
4、刊行股份购置资产的股份刊行情形
本次刊行股份购置资产部分的新增股份已于2018年12月26日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份挂号手续。。本次刊行新增股份在其锁按期满的次一生意日可上市生意。。
5、如无特殊说明，，本通告中的简称与本公司2018年11月21日于上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）披露的《上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓獗ǜ媸椋ㄐ薅└澹分械募虺埔恢隆。
（一）本次刊行的内部决议程序、中国证监会批准情形
1、刊行人已推行的决议程序
2017年9月28日，，公司召开第二届董事会第十三次聚会，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意的相关议案。。
2017年9月28日，，公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利预测赔偿协议》。。
2018年5月30日，，公司召开第三届董事会第四次聚会，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。
2018年5月30日，，公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》。。
2018年6月19日，，公司召开2018年第一次暂时股东大会，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。
2018年7月30日，，公司召开第三届董事会第五次聚会，，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。
2018年10月9日，，公司召开第三届董事会第六次聚会，，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。
2、中国证监会的审批程序
本次刊行于2018年10月26日经证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，，于2018年11月20日收到证监会于2018年11月16日签发的证监允许[2018]1900号文批准。。
（二）本次刊行情形
1、刊行股份的种类和面值
刊行的股票人民币通俗股（A股），，每股面值人民币1.00元。。
2、刊行价钱
公司本次召募配套资金的刊行价钱为23.48元/股。。
3、刊行数目
本次拟召募配套资金不凌驾14,300万元，，凭证23.48元/股的刊行价钱，，拟向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司刊行股份数为6,090,289股。。详细情形如下：
|
召募配套资金认购工具 |
认购金额（元） |
股份数目（股） |
|
深圳市红筹投资有限公司 |
13,999,996.96 |
596,252 |
|
南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司 |
128,999,988.76 |
5,494,037 |
|
合计 |
142,999,985.72 |
6,090,289 |
本次刊行完成后，，公司的总股本将由221,034,177股增至227,124,466股。。
（三）标的资产过户情形
1、标的资产交付及过户情形
2018年11月16日，，中国证监会出具《关于批准上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莨褐米什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘣市韀2018]1900号），，本次重大资产重组获得中国证监会批准。。依据该批准批复，，生意对方与上市公司举行了标的资产过户变换挂号手续。。
航天华宇已依法就本次刊行股份购置资产过户事宜推行工商变换挂号手续。。2018年11月26日，，航天华宇取得北京市工商行政治理局经济手艺开发区分局签发的《营业执照》，，本次工商变换获得批准。。至此，，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已所有过户至上；Ｗ鹆泵，，上；Ｗ鹆背钟泻教旎100%股权。。
2、债权债务的处理情形
本次生意标的资产的债权债务仍由标的公司依法自力享有及肩负，，本次生意标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。。
3、验资情形
本次生意所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。。立信会计师事务所（特殊通俗合资）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号《验资报告》，，上市公司已就本次刊行股份购置资产涉及的新增21,034,177股股份办理了新增注册资源验资手续。。立信会计师事务所（特殊通俗合资）审验了上；Ｗ鹆弊柚2018年11月26日止的新增注册资源及实收资源（股本）情形。。通过本次刊行，，上市公司增添注册资源21,034,177元，，变换后注册资源为221,034,177元。。
（四）刊行股份购置资产部分新增股份挂号的办理情形
凭证中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司于2018年12月26日出具的《证券变换挂号证实》，，公司刊行股份购置资产部分刊行的股份证券挂号手续已经办理完毕。。
（五）召募配套资金的实验情形
1、召募配套资金的支付情形
2019年4月12日，，广发证券向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司发出了《上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰菊倌寂涮鬃式鹬枪婵泄善被衽浼敖煽钔ㄖ椤罚ㄒ韵录虺“《缴款通知书》”），，要求刊行工具凭证《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。。
2019年4月16日，，天健会计师事务所（特殊通俗合资）出具了《上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰痉枪婵泄善弊式鹧橹けǜ妗罚ㄌ旖⊙椤2019】7-32号），，阻止2019年4月16日，，广发证券已收到深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司在指定账户缴存的申购款共计人民币142，，999,985.72元。。
2019年4月19日，，立信会计师事务所（特殊通俗合资）出具了《上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰痉枪婵泄善闭倌寂涮鬃式鹧樽时ǜ妗罚ㄐ呕崾Ρㄗ帧2019】第ZA12365号），，2019年4月19日，，由主承销商广发证券股份有限公司汇入刊行人开立在中国建设银行上海青浦支行的人民币账户141,999,985.72元（已扣除财务照料费1,000,000.00元），，财务照料费已于上次刊行股份购置资产时冲减资源溢价，，本次非果真刊行股票现实召募配套资金为人民币142,999,985.72元，，新增股自己民币6,090,289.00元，，增添资源公积人民币136,909,696.72元。。
2、认购方认购股份的刊行与挂号情形
2019年4月23日，，中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具《证券变换挂号证实》，，公司向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司刊行的6,090,289股股份的相关证券挂号手续已办理完毕，，公司将向工商治理部分办理注册资源、实收资源等事宜的工商变换挂号手续。。
（六）自力财务照料和执法照料意见
1、自力财务照料意见
经核查，，自力财务照料以为：
上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰颈敬握倌寂涮鬃式鹬枪婵泄善钡乃欣套裾樟斯⒐脑，，切合现在证券市场的羁系要求。。通过询价及申购历程最终确定的刊行价钱，，切合《上市公司非果真刊行股票实验细则》等执律例则和《认购约请书》等申购文件的有关划定。。
刊行人的控股股东、现实控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级治理职员、主承销商、及与上述机构及职员保存关联关系的关联方没有通过直接或间接形式加入本次刊行认购。。
经核查，，最终获配的2名投资者中，，南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司以自有资金加入认购，，非私募基金，，无需举行相关备案；；深圳市红筹投资有限公司属于私募投资基金治理人，，其自己及加入配售的产品（深圳市红筹投资有限公司-深圳红筹再起1号私募投资基金）已凭证《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视治理暂行步伐》以及《私募投资基金治理人挂号和基金备案步伐（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会举行了治理人挂号和产品备案。。
确定的刊行工具切合上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰径禄峋鲆榧肮啥蠡峋鲆榛ǖ奶跫。。刊行工具的选择有利于；；ど鲜泄炯捌淙骞啥睦，，刊行工具简直定切合贵会的要求。。本次召募配套资金之非果真刊行股票切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券刊行治理步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等执律例则的有关划定。。
2、执法照料意见
本次刊行的执法照料以为，，刊行人本次刊行已经依法取得了须要的授权、批准和批准；；本次刊行的刊行价钱、刊行数目及认购工具切合《上市公司证券刊行治理步伐》、《证券刊行与承销治理步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》等相关执律例则以及刊行人股东大会决议的相关划定；；本次刊行的刊行历程公正、公正，，刊行效果正当、有用；；本次刊行切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券刊行治理步伐》及《上市公司非果真刊行股票实验细则》等相关执法、规则、规范性文件的划定。。
1、刊行效果
|
刊行工具 |
认购数目（股） |
锁按期（月） |
|
深圳市红筹投资有限公司 |
596,252 |
12 |
|
南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司 |
5,494,037 |
12 |
|
合计 |
6,090,289 |
- |
2、刊行工具简介
（1）深圳市红筹投资有限公司
|
名称 |
深圳市红筹投资有限公司 |
|
企业性子 |
有限责任公司 |
|
法定代表人 |
唐亮 |
|
注册资源 |
10,000万人民币 |
|
注册地点 |
深圳市南山区蛇口兴华路海滨花园商业中心1栋301房 |
|
统一社会信用代码 |
914403002793496394 |
|
谋划规模 |
投资兴办实业（详细项目另报）；；海内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品） |
深圳市红筹投资有限公司的股权结构如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
唐亮 |
7,518.00 |
75.18% |
|
2 |
王雷 |
1,281.00 |
12.81% |
|
3 |
陈世斌 |
698.00 |
6.98% |
|
4 |
陈克明 |
503.00 |
5.03% |
|
合计 |
- |
10,000.00 |
100.00% |
（2）南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司
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名称 |
南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司 |
|
企业性子 |
有限责任公司（国有独资） |
|
法定代表人 |
罗木平 |
|
注册资源 |
38,000万人民币 |
|
注册地点 |
南昌小蓝经济手艺开发区富山东大道1168号 |
|
统一社会信用代码 |
913601213521164964 |
|
谋划规模 |
基础设施建设、政府公共产品开发、土地整理开发、土石方工程、房地产开发与谋划、衡宇租赁、项目治理、投资治理、物业服务、企业及项目重组、海内商业、对外投资、投资咨询、财务咨询、科技项目信息咨询。。（依法须经批准的项目，，经相关部分批准后方可开展谋划活动） |
南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司的股权结构如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
南昌县人民政府 |
38,000.00 |
100.00% |
|
合计 |
- |
38,000.00 |
100.00% |
（一）本次刊行前公司前10名股东
本次召募配套资金刊行前，，阻止2019年3月29日，，公司前十名股东情形如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
2019年3月29日 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93 |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36 |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.00 |
|
4 |
许宝瑞 |
13,979,526 |
6.32 |
|
5 |
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.26 |
|
6 |
姚维贤 |
2,177,100 |
0.98 |
|
7 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83 |
|
8 |
交通银行股份有限公司－天治焦点生长混淆型证券投资基金（LOF） |
1,769,240 |
0.80 |
|
9 |
陈留杭 |
1,444,600 |
0.65 |
|
10 |
冯立 |
1,378,580 |
0.62 |
（二）本次刊行完成后公司前10名股东
本次召募配套资金刊行完成后，，公司前十名股东情形如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
本次刊行完成后 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.02 |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
19.81 |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
6.81 |
|
4 |
许宝瑞 |
13,979,526 |
6.16 |
|
5 |
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.10 |
|
6 |
南昌小蓝经济手艺开发区经济生长投资有限责任公司 |
5,494,037 |
2.42 |
|
7 |
姚维贤 |
2,177,100 |
0.96 |
|
8 |
任文波 |
1,840,490 |
0.81 |
|
9 |
交通银行股份有限公司－天治焦点生长混淆型证券投资基金（LOF） |
1,769,240 |
0.78 |
|
10 |
陈留杭 |
1,444,600 |
0.64 |
（三）本次召募配套资金不会导致公司控制权转变
本次非果真刊行由本公司拟向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元，，刊行股份数目不凌驾4,000万股，，股份刊行后不会导致本公司控制权爆发转变。。
本次刊行前后，，本公司的股本结构变换情形如下：
单位：股
|
证券种别 |
变换前 |
变换数 |
变换后 |
|
无限售条件流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
|
限售流通股 |
171,034,177 |
6,090,289 |
177,124,466 |
|
总股本 |
221,034,177 |
6,090,289 |
227,124,466 |
本次生意对上市公司的影响详见公司于2018年11月21日披露的《上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓獗ǜ媸椋ㄐ薅└澹“第九节治理层讨论与剖析”。。
（一）自力财务照料
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
自力财务照料主理人：邹飞、李止戈
（二）刊行人状师
公司名称：上海市锦天城状师事务所
单位认真人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办状师：沈国权、魏栋梁、程枫
（三）刊行人审计、验资机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊通俗合资）
执行事务合资人：朱建弟
注册地点：上海市南京东路61号4楼
联系地点：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：庄继宁、高旭升
（四）刊行人评估机构
公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地点：北京市东城区青龙胡同 35 号
联系地点：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：郁宁、石来月
1、中国证监会出具的《关于批准上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莨褐米什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘣市怼2018】1900号）；；
2、中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变换挂号证实》；；
3、天健会计师事务所（特殊通俗合资）出具的《上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰痉枪婵泄善弊式鹧橹けǜ妗罚ㄌ旖⊙椤2019】7-32号）
4、立信会计师事务所（特殊通俗合资）出具的《上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰痉枪婵泄善闭倌寂涮鬃式鹧樽时ǜ妗罚ㄐ呕崾Ρㄗ帧2019】第ZA12365号）；；
5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓庵甑淖什樾沃粤Σ莆裾樟虾瞬橐饧；；
6、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓馐笛榍樾沃粤Σ莆裾樟虾瞬橐饧；；
7、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰菊倌寂涮鬃式鹬枪婵泄善敝欣毯腿瞎汗ぞ吆瞎嫘缘谋ǜ妗；；
8、上海市锦天城状师事务所出具的《上海市锦天城状师事务所关于上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓庵甑淖什У闹捶ㄒ饧椤；；
9、上海市锦天城状师事务所出具的《上海市锦天城状师事务所关于上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什罢倌寂涮鬃式痿吖亓馐笛榍樾蔚闹捶ㄒ饧椤；；
10、上海市锦天城状师事务所出具的《上海市锦天城状师事务所关于上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰究泄煞菁爸Ц断纸鸸褐米什⒄倌寂涮鬃式痿吖亓庵倌寂涮鬃式鹂欣毯腿瞎汗ぞ吆瞎嫘缘闹捶ㄒ饧椤贰。
特此通告。。
上；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰径禄
2019年4月25日
